ZOFEMAT y Zona Federal Marítimo-Terrestre: Concesiones, Derechos y Riesgos

La franja costera que bordea los desarrollos inmobiliarios del Caribe mexicano no es tierra privada susceptible de apropiación ordinaria. La denominada Zona Federal Marítimo-Terrestre (ZOFEMAT) es un bien del dominio público de la Federación, inalienable e imprescriptible conforme al artículo 27 constitucional y al artículo 7 de la Ley General de Bienes Nacionales (LGBN) publicada en el DOF el 20 de mayo de 2004, con reformas vigentes al 19 de enero de 2024. Cualquier aprovechamiento privado de esa franja exige una concesión administrativa expedida por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT) o, en materias específicas, por la Secretaría de Marina (SEMAR). Ignorar esta distinción es el origen de la mayoría de las controversias que enfrenta quien adquiere o desarrolla bienes raíces frente al mar en Quintana Roo.

Delimitación y Extensión de la ZOFEMAT

El artículo 119 de la LGBN define la ZOFEMAT como la franja de veinte metros de anchura transversal a lo largo de los litorales del territorio nacional, medida horizontalmente a partir de la línea de la pleamar máxima, regla cuyas especificaciones técnicas de medición son desarrolladas por el Reglamento para el Uso y Aprovechamiento del Mar Territorial, Vías Navegables, Playas, Zona Federal Marítimo-Terrestre y Terrenos Ganados al Mar. En costas con pendiente, acantilados o formaciones rocosas, la delimitación puede variar conforme a los procedimientos técnicos establecidos por SEMARNAT. La Ley Federal del Mar, publicada en el DOF el 8 de enero de 1986, complementa ese régimen al definir las aguas interiores y el mar territorial, cuya franja inmediata también está sujeta a regulación federal de uso y acceso.

Adyacente a la ZOFEMAT se encuentra la denominada zona de playa o terrenos ganados al mar, referida en el artículo 120 de la propia LGBN. Esa zona no computa dentro de los veinte metros pero permanece igualmente sujeta al dominio federal, lo que amplía el perímetro regulado más allá de lo que intuitivamente percibe un inversionista al revisar un plano catastral.

La aplicación de la regla general de veinte metros admite una excepción de especial relevancia para el mercado de Quintana Roo: en ecosistemas con presencia de manglares, arrecifes de coral o sistemas de dunas costeras, la delimitación oficial (deslinde) practicada por la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre de SEMARNAT, con fundamento en el artículo 119, párrafo segundo, de la LGBN, puede ampliar materialmente el perímetro federal más allá de los veinte metros lineales. Esa delimitación oficial tiene fuerza jurídica vinculante y prevalece sobre cualquier medición catastral o privada. En consecuencia, los inversionistas deben obtener y revisar el expediente de deslinde oficial ante dicha Dirección General, sin que sea suficiente apoyarse exclusivamente en planos catastrales o notariales del predio.

El Régimen Concesional: Alcances y Límites

La concesión de ZOFEMAT no confiere un derecho real sobre el inmueble federal; otorga un derecho de uso y aprovechamiento temporal, intuitu personae y revocable. Los artículos 57 a 79 de la LGBN regulan el régimen general de concesiones sobre bienes del dominio público, estableciendo que el plazo máximo ordinario es de cincuenta años, con posibilidad de prórroga sin que exista un derecho adquirido a su renovación automática.

El Reglamento para el Uso y Aprovechamiento del Mar Territorial, Vías Navegables, Playas, Zona Federal Marítimo-Terrestre y Terrenos Ganados al Mar (DOF 21 de agosto de 1991, con reformas posteriores) especifica en sus artículos 27 al 46 los requisitos de solicitud, el contenido mínimo del título concesional y las causales de revocación. Entre estas últimas destacan: el incumplimiento del programa de manejo aprobado, el cambio de uso no autorizado, la cesión sin consentimiento de SEMARNAT y el abandono de la franja concesionada.

Los derechos por el uso de la ZOFEMAT se cubren conforme a la Ley Federal de Derechos (LFD), en los artículos que regulan la materia de zona federal marítimo terrestre, cuya numeración debe verificarse en la versión vigente al momento de cada operación dado que el ordenamiento se reforma anualmente con motivo del proceso presupuestal y la numeración de los artículos puede variar de un ejercicio fiscal al siguiente. La versión actualmente vigente corresponde al ejercicio fiscal 2025 según la publicación en el Diario Oficial de la Federación; las cuotas aplicables están sujetas a revisión y actualización anual. El incumplimiento en el pago constituye causal autónoma de revocación y genera recargos y actualización conforme al Código Fiscal de la Federación.

Riesgos Transaccionales y Protocolo de Debida Diligencia

El análisis de riesgos en operaciones inmobiliarias costeras y el protocolo de debida diligencia son inseparables: cada riesgo identificado requiere una acción de verificación específica para ser mitigado. Los principales vectores de riesgo y sus correspondientes medidas de control se exponen a continuación.

Disociación entre predio privado y concesión de ZOFEMAT. El error más frecuente en operaciones costeras es confundir la propiedad privada del predio con el derecho concesional sobre la ZOFEMAT colindante. La escritura pública que transmite el dominio del lote no transmite la concesión, la cual requiere cesión expresa autorizada por SEMARNAT conforme al artículo 75 de la LGBN. Un comprador que no verifica la subsistencia y vigencia del título concesional adquiere un predio cuya utilidad práctica como propiedad frente al mar puede estar gravemente comprometida. La acción de mitigación exige verificar número, vigencia y condiciones del título concesional ante el Registro de Trámites Ambientales de SEMARNAT, así como constatar que el perímetro concesionado coincide con el avalúo y con la descripción del predio en la escritura.

Mecánica de cesión concesional y estructuras societarias. El proceso de autorización de cesión ante SEMARNAT conforme al artículo 75 de la LGBN requiere, en la práctica, un plazo que típicamente oscila entre tres y seis meses, la presentación de documentación técnica y jurídica completa del cedente y el cesionario, y está sujeto a la facultad discrecional de la autoridad para condicionar o negar la autorización. Frente a esa carga procedimental, algunas operaciones se estructuran como adquisición de las acciones de la sociedad titular de la concesión, en lugar de una transmisión directa del predio y el título concesional, con el propósito de eludir el trámite formal de cesión. Este esquema, denominado operación societaria o share deal, no elimina el riesgo: el adquirente hereda íntegramente los pasivos ambientales, fiscales y administrativos de la sociedad, incluidas las infracciones al título concesional y los adeudos de derechos no pagados. SEMARNAT ha cuestionado estas estructuras en procedimientos de inspección y revocación, sosteniendo que el cambio de control de la sociedad concesionaria puede constituir una cesión indirecta no autorizada. Este riesgo debe evaluarse explícitamente en la debida diligencia de cualquier operación estructurada bajo ese esquema.

Restricciones por Áreas Naturales Protegidas y ordenamiento ecológico. La Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (LGEEPA), artículos 44 y siguientes, y los programas de ordenamiento ecológico del territorio costero de Quintana Roo añaden una capa regulatoria adicional: ciertas franjas de ZOFEMAT forman parte de Áreas Naturales Protegidas o de zonas de amortiguamiento donde el uso concesional está restringido o prohibido, independientemente de lo que señale el título concesional previamente otorgado. La acción de mitigación consiste en analizar el programa de ordenamiento ecológico aplicable, incluyendo los decretos de Áreas Naturales Protegidas federales y estatales vigentes en la zona.

Responsabilidad ambiental por obras preexistentes. La omisión de verificar la situación ambiental del predio expone al adquirente a responsabilidades derivadas de obras ejecutadas por el concesionario anterior sin las autorizaciones correspondientes. El artículo 203 de la LGEEPA establece la responsabilidad ambiental civil aplicable en estos supuestos, y el régimen de inspección y sanción de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA) constituye el mecanismo de aplicación efectiva: es PROFEPA, y no SEMARNAT directamente, quien realiza las visitas de inspección, documenta las infracciones y emite los actos de sanción que pueden derivar en clausura, demolición o multa. La responsabilidad solidaria del adquirente no surge del simple hecho de adquirir el predio, sino de continuar con las obras o estructuras no autorizadas una vez que el adquirente ha asumido el control del inmueble. Para delimitar esa exposición, la debida diligencia debe incluir una inspección física del sitio previa al cierre de la operación, con documentación fotográfica y técnica del estado actual de las obras, a fin de acreditar las condiciones preexistentes.

Vigencia y cedibilidad del título concesional. La verificación del título debe extenderse a sus condiciones específicas de cedibilidad, al cumplimiento del programa de manejo aprobado y a la ausencia de procedimientos de revocación en trámite. La revisión del cumplimiento de pagos de derechos ante el SAT es parte integral de este análisis, dado que el adeudo en ese rubro constituye causal autónoma de revocación.

Deslinde oficial y coherencia del perímetro concesionado. En zonas con manglares, dunas o arrecifes, la acción de mitigación específica consiste en obtener el expediente de deslinde oficial ante la Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre de SEMARNAT y compararlo contra la descripción del predio en escritura y en el título concesional. La falta de correspondencia entre el deslinde oficial y el plano catastral es un hallazgo frecuente en Quintana Roo y puede invalidar la utilidad real del activo.

Dinámica de la línea de pleamar máxima y erosión costera. Un riesgo específico del Caribe mexicano, frecuentemente omitido en los análisis transaccionales, es que la línea de pleamar máxima, y por tanto el límite terrestre de la ZOFEMAT, no es una frontera estática. La erosión costera y el incremento del nivel del mar derivado del cambio climático desplazan esa línea en dirección continental con el paso del tiempo. SEMARNAT tiene la facultad de practicar nuevas delimitaciones que reflejen esa variación, lo que puede reclasificar como propiedad federal estructuras que fueron legalmente construidas sobre la porción privada del predio según el deslinde vigente al momento de la edificación. Este riesgo es documentado y vivo en la costa caribeña de Quintana Roo. La acción de mitigación exige que la debida diligencia incluya un levantamiento topográfico reciente practicado por perito certificado, acompañado de la comparación sistemática de ese levantamiento contra el deslinde histórico disponible en el expediente de SEMARNAT, para identificar si existe desplazamiento de la línea que afecte estructuras existentes.

Criterios judiciales aplicables. Los Tribunales Colegiados de Circuito con jurisdicción en el XXVII Circuito (Quintana Roo) han sostenido de manera consistente, conforme a la interpretación judicial del circuito en la materia, que la nulidad o revocación de una concesión de ZOFEMAT no genera por sí misma la nulidad de la compraventa del predio privado colindante, pero sí puede fundamentar una acción de saneamiento por evicción parcial cuando el uso costero fue elemento determinante del consentimiento. Esta distinción obliga a estructurar con precisión las declaraciones y garantías contractuales en cualquier operación que incluya acceso o aprovechamiento de la franja federal. El Tribunal Federal de Justicia Administrativa ha sostenido, igualmente, criterios sobre causales de revocación de concesiones sobre bienes nacionales y sobre la inexistencia de un derecho adquirido a la renovación automática de concesiones de uso costero.

Conclusión Operativa

La ZOFEMAT no es un atributo accesorio del predio costero: es un régimen jurídico autónomo cuya correcta estructuración determina el valor real y la viabilidad operativa de cualquier activo frente al mar. La solidez de un proyecto de desarrollo o de una adquisición individual depende de que la concesión sea válida, vigente, cedible y coherente con el uso proyectado, y de que el perímetro federal haya sido verificado contra el deslinde oficial más reciente. Ninguna cláusula contractual puede sustituir la verificación directa ante las autoridades federales competentes.

IBG Legal es una boutique de litigios especializados en derecho inmobiliario costero y concesiones de ZOFEMAT, con sede en Cancún y oficinas en Ciudad de México y Querétaro. Nuestra práctica incluye la defensa de concesionarios en procedimientos de revocación ante SEMARNAT y el Tribunal Federal de Justicia Administrativa, la estructuración de operaciones de cesión concesional incluyendo el análisis de riesgos en operaciones societarias sobre entidades titulares de concesiones, y la representación de adquirentes en acciones de saneamiento por evicción parcial sobre franja costera. Solicite una revisión de título concesional antes de su próxima adquisición costera.

Sources and References

Legislación

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, artículo 27. Última reforma: DOF 18 de noviembre de 2022.

• Ley General de Bienes Nacionales (LGBN), DOF 20 de mayo de 2004. Artículos 7, 57 a 79, 119 (incluido párrafo segundo), 120. Última reforma: DOF 19 de enero de 2024.

• Ley Federal del Mar, DOF 8 de enero de 1986. Sin reformas posteriores a la fecha de publicación.

• Reglamento para el Uso y Aprovechamiento del Mar Territorial, Vías Navegables, Playas, Zona Federal Marítimo-Terrestre y Terrenos Ganados al Mar, DOF 21 de agosto de 1991. Artículos 27 a 46. Reformas posteriores aplicables vigentes.

• Ley Federal de Derechos (LFD), artículos aplicables en materia de zona federal marítimo terrestre. Versión en vigor: ejercicio fiscal 2025, publicada en el Diario Oficial de la Federación. Nota: la numeración de los artículos está sujeta a revisión con cada ejercicio fiscal; verificar la versión vigente al momento de la operación.

• Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (LGEEPA), DOF 28 de enero de 1988. Artículos 44 y siguientes, 203. Última reforma relevante: DOF 7 de enero de 2021.

• Código Fiscal de la Federación, artículos sobre recargos y actualización. Última reforma: DOF 1 de enero de 2026.

Criterios Judiciales

• Tribunales Colegiados de Circuito del XXVII Circuito (Quintana Roo): interpretación judicial consistente en materia de distinción entre nulidad de concesión de ZOFEMAT y nulidad de la compraventa del predio colindante; fundamento de acciones de saneamiento por evicción parcial cuando el acceso costero fue elemento determinante del consentimiento. No se citan tesis con número de registro verificado; los criterios se referencian conforme a la interpretación uniforme del circuito en la materia.

• Tribunal Federal de Justicia Administrativa: criterios sobre causales de revocación de concesiones sobre bienes nacionales y sobre la inexistencia de un derecho adquirido a la renovación automática de concesiones de uso costero.

Doctrina

• Acosta Romero, Miguel. Derecho Administrativo Especial. Editorial Porrúa, México, 1997.

• Fraga, Gabino. Derecho Administrativo. Editorial Porrúa, México. Edición actualizada por Manuel Fraga, 42ª ed., 2002.

• SEMARNAT, Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre y Ambientes Costeros. Manual de Procedimientos para la Administración de la Zona Federal Marítimo Terrestre. Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales, México. Fuente primaria de referencia para procedimientos de deslinde, cesión y revocación concesional.

Fuentes Oficiales

• Diario Oficial de la Federación (DOF): publicaciones referenciadas en el texto.

• Periódico Oficial del Estado de Quintana Roo: decretos de ordenamiento ecológico territorial costero aplicables.

• SEMARNAT, Dirección General de Zona Federal Marítimo Terrestre: expedientes de deslinde oficial, Registro de Trámites Ambientales y base de datos de títulos concesionales de ZOFEMAT vigentes.

• Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA): régimen de inspección, verificación y sanción en materia de ZOFEMAT y responsabilidad ambiental.

• Secretaría de Marina (SEMAR): competencias concesionales sobre áreas de jurisdicción naval.